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清末年间，武风正盛。武当派的奇材白眉道人为了扬各立万自创阴狠毒辣的武功，其掌门知道此事后，将他逐W出武当。白眉在广州自立门户，设馆授徒，自创白眉派。白眉前往少林挑战至善禅师，然至善对他的挑衅不理不睬，

包秀秀（孙翠凤饰）从小习武，个性活泼开朗，嫁给了秀才文必正，不久之后，可爱的儿子小宝诞生了。之后，文必正告别了家人进京赶考，谁知道这一走就是好几年的了无音信，包秀秀以为文必正已死，只得独自一人靠着卖艺

民国元年，军阀卢团长的儿子卢占元领着两个洋人，在苏州城头堵住一个叫德顺的孤寡老人，要强行拍他下身裸照，老人拼死抗拒。慕少云路见不平，挺身相助。原来这老人是清宫里专为皇上养蟋斗蟀的太监，为避免杀身之祸，