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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯饰）则继续从事MIB的工作。　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占

一个年轻的英国寡妇收容了一个医学院的老同事，一个不知怎的让自己隐形的男人。随着他的与世隔绝和精神崩溃，他计划在整个城市制造一个肆意谋杀和恐怖的统治——而她是唯一知道他存在的人。